江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C4版）

显示全部楼层 · 2022-4-19 10:59:30

JiangsuHuachenTransformerCo.,Ltd.

（江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东）

保荐机构（主承销商）

保荐机构（主承销商）：甬兴证券有限公司

（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）

声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节重大事项提示

一、关于股份锁定及减持事项的承诺

（一）发行人控股股东、实际控制人张孝金承诺：

发行人控股股东、实际控制人张孝金承诺：

“1、自本承诺函出具之日（2021年4月13日）起至发行人股票上市满三十六个月止，本人及一致行动人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。前述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

3、在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的25%。若本人不再担任发行人董事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

4、发行人股票上市后，若发行人触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人及一致行动人不减持直接或间接持有的发行人股份。

5、本人所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。

6、本人减持所持有的发行人股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，并按照监管规则的规定及时披露减持进展情况；通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人，并按照监管规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。

7、本人在减持所持发行人股份时（减持本人通过集中竞价交易方式取得的发行人股份除外），将遵守下列规则：

（1）本人通过集中竞价交易方式减持发行人股份的，在任意连续90日内，本人减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的1%；

（2）本人通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续90日内，本人减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的2%；

（3）本人通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例将不低于发行人届时股份总数的5%；

（4）如本人及本人的一致行动人采取协议转让方式减持导致减持完成后合并计算的持股比例低于5%的，则本人在减持后6个月内将继续遵守本承诺的第6条和第7条第（1）项的相关承诺；

（5）本人将明确并披露未来十二个月的控制权安排，并保证发行人持续稳定经营。

8、本人所持发行人股份应当与本人一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

9、本人将及时向发行人报告本人持有的发行人股份及其变动情况。

10、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

11、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

12、本人自不再作为发行人的直接或间接控股股东、实际控制人之日起，无需遵守上述承诺中属于相关监管规则对于控股股东、实际控制人所持发行人股份锁定或减持特殊要求的内容。

13、如果本人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。”

（二）发行人控股股东、实际控制人的一致行动人张孝保、张晨晨、张孝银和张孝玉承诺：

发行人控股股东、实际控制人的一致行动人张孝保、张晨晨、张孝银和张孝玉承诺：

3、本人所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。

4、本人减持所持有的发行人股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，并按照监管规则的规定及时披露减持进展情况；通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人，并按照监管规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。

5、本人在减持所持发行人股份时（减持本人通过集中竞价交易方式取得的发行人股份除外），将遵守下列规则：

（4）如本人采取协议转让方式减持导致减持完成后合并计算的持股比例低于5%的，则本人在减持后6个月内将继续遵守本承诺的第4条和第5条第（1）项的相关承诺。

6、本人所持发行人股份应当与本人一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

7、本人将及时向发行人报告本人持有的发行人股份及其变动情况。

8、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

9、本人自不再作为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人之日起，无需遵守上述承诺中属于相关监管规则对于控股股东、实际控制人一致行动人所持发行人股份锁定或减持特殊要求的内容。

10、如果本人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。”

（三）发行人股东久泰商务、众和商务承诺：

发行人股东久泰商务、众和商务承诺：

“1、自本承诺函出具之日（2021年9月27日）起至发行人股票上市满三十六个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

2、本企业在减持首发前股份时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规则，包括但不限于：

（1）本企业通过集中竞价交易方式减持首发前股份的，在任意连续90日内，本企业减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的1%；

（2）本企业通过大宗交易方式减持首发前股份的，在任意连续90日内，本企业减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的2%。

3、本企业所持发行人股份应当与本企业一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

4、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

5、如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。”

二、关于发行人上市后稳定股价的预案及相关承诺

为维护发行人上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人上市后36个月内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人最近一期未经审计每股净资产时（若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与发行人最近一期未经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），在不违反证券法规并且不会导致发行人的股权结构不符合上市条件的前提下，发行人、发行人的控股股东、实际控制人张孝金及发行人的董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员将按照稳定股价预案采取以下全部或者部分措施稳定发行人股票价格。

（一）启动股价稳定措施的具体条件

当发行人股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产且同时满足监管机构对于增持或回购发行人之股份等行为的规定时，发行人应当在3个交易日内根据当时有效的法律法规和已出具的相关承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

（二）相关责任主体

发行人、发行人的控股股东及实际控制人张孝金、发行人的董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员。

（三）稳定股价的具体措施

1、发行人回购

在启动股价稳定措施的条件满足时，若采取发行人回购股份方式稳定股价，发行人应在3个交易日内召开董事会，讨论发行人向社会公众股东回购股份的方案。发行人董事会应当在《公司章程》、股东大会授权的范围内对回购股份做出决议，须有三分之二以上董事出席，发行人董事承诺就董事会审议该等股份回购事宜时投赞成票。在董事会审议通过股份回购方案后，发行人依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，发行人方可实施相应的股份回购方案。

发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

（1）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额，且发行人单次用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；

（2）发行人单次回购股份的数量不超过发行人总股本的1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过发行人发行后总股本的2%；

（3）如果发行人股价自发行人股份回购计划披露之日起连续10个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致发行人不满足法定上市条件的，发行人可不再实施向社会公众股东回购股份方案，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。如在一年内两次以上满足启动稳定发行人股价措施的条件，则发行人应持续实施回购股份，每一年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。

发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。

在发行人符合相关承诺规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、发行人所处行业情况、发行人股价的二级市场表现情况、发行人现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为发行人不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、控股股东、实际控制人增持公司股份

在发行人无法实施回购股票，或发行人回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过，或发行人回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，控股股东、实际控制人或其指定的其他符合法律法规的主体将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的前提下，在获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持；单次用于增持股份的资金不得低于上一会计年度从发行人所获得现金分红金额的20%。

在发行人控股股东、实际控制人或其指定的其他符合法律法规的主体增持方案实施期间内，若发行人股票连续10个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，可停止实施股价稳定措施。

3、董事及高级管理人员增持公司股份

若控股股东、实际控制人或其指定的其他符合法律法规的主体未及时提出或实施增持发行人股票方案，或控股股东、实际控制人或其指定的其他符合法律法规的主体增持发行人股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，在发行人任职并领取薪酬的发行人董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持；有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计总和的30%，但不高于该等董事、高级管理人员上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的100%。如果任何董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，其将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时该等董事、高级管理人员直接或间接持有的发行人股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按相关承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

发行人董事、高级管理人员增持发行人股票在达到以下条件之一的情况下终止：

（1）通过增持发行人股票，发行人股票连续3个交易日的收盘价均已高于发行人最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；

（4）已经增持股票所用资金达到其上一年度从发行人领取的税后薪酬累计额的100%。

4、其他措施

发行人董事、高级管理人员增持发行人股票稳定股价方案终止后，自上述稳定股价义务触发之日起12个月内，如果再次出现发行人股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则发行人应按照上述顺序继续实施股价稳定方案。

在发行人股票在上海证券交易所正式上市之日后三年内，发行人在聘任非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公开发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

选用上述股价稳定措施时应考虑：

（1）不能导致发行人股权分布不满足法定上市条件；

（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

三、关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

（一）发行人的承诺

发行人江苏华辰承诺：

“1、发行人向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的本次发行上市的招股意向书等申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

2、若因发行人本次发行上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将在中国证监会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

3、发行人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

2、若因发行人本次发行上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

3、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺

发行人董事、监事及高级管理人员承诺：

（四）证券服务机构承诺

1、保荐机构承诺

甬兴证券有限公司作为江苏华辰本次发行上市的保荐机构，承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。”

2、律师事务所承诺

上海市方达律师事务所作为江苏华辰本次发行上市的发行人律师，承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法向投资者承担赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。”

3、会计师事务所承诺

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为江苏华辰本次发行上市的审计机构，承诺：“因本所为江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

4、验资机构承诺

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为江苏华辰本次发行上市的验资机构，承诺：“因本所为江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

5、资产评估机构承诺

坤元资产评估有限公司作为江苏华辰本次发行上市的评估机构，承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

四、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）发行人的承诺

本次发行上市后，随着募集资金的到位，发行人的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内发行人的营业收入和净利润难以实现同步增长，发行人每股收益和净资产收益率等指标在本次发行上市后的一定期间内将会被摊薄。

为此，发行人承诺将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大业务规模，全面提升发行人的综合实力和核心竞争力，降低财务风险，增强发行人盈利能力，充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体承诺如下：

1、积极实施募集资金投资项目，进一步加强研发投入，尽快获得预期投资回报

发行人已对本次发行上市的募集资金投资项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势和发行人未来发展规划，若本次募集资金投资项目顺利实施，将有利于提高发行人的盈利能力。发行人将积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

2、大力拓展现有业务，开拓新市场和新领域

发行人自成立以来，专注于变压器及成套输配电设备的研发、生产与销售。未来发行人将进一步扩大现有业务的市场规模，开拓新市场和新领域，并不断开发新技术新产品，使发行人产品在技术水平上保持国内领先水平，从而持续提升发行人的盈利能力。

3、加强募集资金管理

本次发行上市的募集资金到账后，发行人将根据相关法律法规、规范性文件以及《江苏华辰变压器股份有限公司募集资金管理办法》的规定开设募集资金专户，加强对募集资金的管理、使用和监督。

4、加强经营管理和内部控制，降低发行人运营成本，提升经营效率

发行人将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省发行人的各项费用支出，全面控制发行人经营和管控风险。同时，发行人在日常经营中细化项目预算的编制，降低发行人运营成本，提升发行人业绩。

5、优化投资回报机制

发行人将建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）发行人实际控制人、控股股东的承诺

发行人实际控制人、控股股东张孝金承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若发行人后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人自不再作为发行人的董事或高级管理人员之日起，无需遵守上述承诺。”

（三）发行人董事、高级管理人员的承诺

发行人董事、高级管理人员承诺：

五、关于未能履行承诺的约束措施

（一）发行人的承诺

1、如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）发行人将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（4）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，发行人将继续履行该等承诺。

2、如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

（二）发行人全体股东的承诺

（下转C4版）