如何看待康美案年薪 12 万独董承担上亿连带赔偿，近期 14 家公司独董辞职？

A王海 · 2021-12-28 11:20:58

作为前业内人士，有点感慨。
康美药业百亿造假案判决出来，5名独董巨额连带赔偿赔几个亿。13日到19日这几天，A股20多家上市公司独董密集辞职，看来很多人还真把独董当成拿十几几十万工资，平时开会签字的闲差了。
独立董事，不只造假连带，还要整体对股东负责。
十几年前，某巨无霸国企CEO想敌意收购某美国能源巨头，独董觉得交易有风险中途拦下来。CEO请了两家投行，独董请了一家投行（我任职的投行）。双方投行天天打架，同时还要和被收购公司的投行及美国政府打架，打得昏天黑地。
最后这笔失败的并购，直接影响了中国的能源格局和国家安全，说实话，造成了非常恶劣的长期影响。也许等哪天我老了，不怕得罪人了，写回忆录时再完整写出当时的情况。
我的微博猫完，以及新世界内测。

海义什童 · 2021-12-28 19:53:54

一份判决产生一个新行业：董事责任保险业
上市公司财务欺诈的主责在于管理层和实控人，像安然案被判刑的也就是CEO和董事长，15位独董也都没事（虽然名声肯定臭了）。独董在实践中的公司管理体系中只能起到咨询建议作用，毕竟一是接触不到核心信息，二是聘任制，实控人随时可以换独董，在我国基本起不到监督的作用。
这种情况下要求独董承担责任，那独董必然要求上市公司购买董事责任保险来规避责任。
董事责任保险_百度百科在香港和美国，董事责任险基本是标配，而且挺贵的，加大了企业上市的难度和维持成本，对中小企业上市相当不友好（上市公司利润才五六千万，保险费要几百万）

党118 · 2021-12-29 07:52:58

我觉得吧，拿康美独董的12万年薪和上亿连带赔偿进行对比是不合适的，因为这样会显得他们很冤枉，但事实并非如此。

第一，康美独董职位的收入组成里面，年薪只是一部分，12万请这些专家教授录个课程视频都够呛（亲身经历），人家不可能为了这点蝇头小利让企业拿自己背书。
所以算下来，这帮人一年的实际收入，后面怎么都得加个0起步，再加上马老板得买通他们对康美财务造假的事实装聋作哑，金额就更可观了。
第二，我国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》里写得很清楚：

独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事要为中小股东利益负责，只要担任了这个职务，哪怕年薪只有一万二，那也得履责。康美独董落到现在的下场，只能说自作孽不可活。
第三，如果有在A股玩的朋友一定要注意，凡是近期有独立董事辞职的企业，都和前段时间的“叶飞概念股”一个标准对待，绕路走就对了，康美和獐子岛之流在大A股从不是个例。
恰好赶上换届辞职的独董只会是极少极少数，大部分的肯定是知道企业多少有些不干净，怕跟着倒霉。连他们都不敢与企业共进退，作为小股民还是别送人头了。
第四，我国上市企业的独董，绝大部分都是吉祥物，根本起不到监督、约束大股东的作用，反而更像是大股东的一致行动人，导致中小股东的权益毫无保障，常年被当韭菜割。
这背后和我国金融行业整体发展不成熟有关系，也和诸多独董毫无职业操守、毫无行为下限密切关联。现在有康美惨案摆在前面，想必未来这个情况能有所改善。
最后，建议其他被上市公司高层割韭菜的企业股东（比如某京文化），也效仿康美的投资人，发起集体诉讼，维护自己的权益。
从风向来看，上头要铁腕整顿金融圈乱象了，这时候站出来，不会吃亏。

最多第二访 · 2021-12-29 18:17:29

“靡不有初，鲜克有终”，送给几位独董。
大学的时候读的会计学，老师们很津津乐道于担任了某家某几家上司公司的独董，一是风光，抬高了自己的身价；二是有收益，最起码十万或者几十万的薪酬。
其真正体现了“独立董事”的精神和担当了吗？恐怕没有。
企业老总抱着养清客的心态对待大学教授，所谓的独董，独立在哪里？未曾看见。
《清史稿》中有关于“尹壮图案”的详细记载。所谓“尹壮图案”，核心就是一个叫尹壮图的内阁学士兼礼部侍郎，上书历数议罪银制为朝廷带来的不利，建议废除这一弊政，结果劝谏不成反遭严惩。当然，我们这里着重要说的既不是尹壮图，也不是议罪银，而是由此引发的乾隆皇帝痛骂纪晓岚。

话说，尹壮图屡次上书“诽谤”议罪银制度，触及了贪官和皇上的共同利益，招致乾隆大怒，欲加以重罪。朝中众臣均不敢多言，唯有纪晓岚不知死活，一来他同情尹壮图直言犯谏反遭严惩，二来他同样反对议罪银制度，于是挺身而出为尹壮图求情，不曾想却被乾隆皇帝劈头盖脸一顿臭骂，原话是：“朕以你文学优长，故使领四库全书，实不过以倡优蓄之，尔何妄谈国事！”大意就是：我因为你有点才学，让你去编修《四库全书》，实际上只不过把你当成戏子一样养着罢了，你竟然还敢妄谈国事！也不掂量一下自己的身份！
现在老总垮台了，独董跟着遭殃，确实惨，让一个大学教授来赔偿几十亿，说难听点几辈子都还不完。但是大学教授们学问这么好，有没有听过《道德经》怎么说？
其安易持，其未兆易谋。
其脆易泮，其微易散。
为之于未有，治之于未乱。
民之从事，常于几成而败之。
慎终如始，则无败事。
不该你赚的钱，手不要乱伸啊。

2021-12-29 22:53:11

做美港股比较多，讲讲美股几大制度：

注册制+强制信息披露! e( k) O _8 m! f. |& y, Y% P
退市制度3 S _. k1 t+ ~6 C2 f0 A* |! [
做空制度! i. x2 a3 p' `' q
集体诉讼制度
7 N( d! S. C5 O' I
举报人奖励制度! a( a( B" g- [$ S# O+ `( b

以上5点我个人认为是形成整套美股市场公平的基本制度，注册制意味着上市很简单，没有壳资源一说，市场也不担心新公司上市“抽水”，反而期待新公司上市，注入新鲜血液。但注册制之后，会强制信息披露，且对审计机构有连带责任，如果有披露虚假信息请则罚款，重则退市。
其次，美股每年退市很多股票，因为有些股票不受大众关注，成交量几乎为零，或者经验不善，或者私有化退市，也有很多不符合披露规则的退市，总之，退市跟家常便饭一样。
做空制度是200年前从荷兰人那边引入的，对于“资本秃鹰/秃鹫”，做空机构专门盯着某些作假企业，虚假的财务数据，你敢长期作假，就不怕你不漏出马脚。
集体诉讼制度，如果说上面的做空制度，是通过市场力量抑制欺诈/虚假企业，那么集体诉讼则是通过监管方保护中小投资者，结合上面的做空机构，从大、中、小投资者，全方面震慑企业作假的动机。

本次康美案不仅借鉴了美股的集体诉讼制度，而且还扩大打击人群，实现“强监管”，个人认为是很有必要的。只有“杀鸡儆猴”才能让更多企业打消造假的心思，净化市场环境。
最后一点的举报人制度，尤其是内部举报人制度，也是监管机构加强市场监管的一项制度，目前这项在A股还没有广泛展开，但是很期待引入使用，因为很多造假其实内部人一清二楚，只不过风险太大，利益不足，不敢举报而已。试想一下，如果举报康美能拿几千万甚至几亿的举报奖励，你觉得有多少人会心动？

想起之前在A股做的不好，出去做美港股，看中的就是美港股成熟的市场制度。现在看到A股制度越来越完善，虽然短时间内无法追上美股那边，但是还是很期待，希望A股市场制度稳步提升！我们也早日可以享受国内资本市场大发展的红利！

鬼舞十七舞l · 2021-12-30 05:53:01

很多事情，动到财路，才算是动真格的，要不然不疼不痒的

周维勇 · 2021-12-30 11:48:02

我是建议不要找什么大学教授、专家学者来做什么独董。
而且你找几个学经济法律的专家教授，还不如去拳击队找几个人来当独董。最起码人家可以一个人单挑董事会。
一来，独董不谈收入回报比的问题。就算是花大力气去参与企业运营，那叫什么独董，那是常董了。你不花大力气去参与，每年就开几次会，看看报表。人家要欺瞒，分分钟瞒的过去。
二来，搞理论不搞实务的，你怎么搞的清楚别人业务。这跟找几个诺奖得主来给基金站台不是一个样。
那么独董用什么来监督？又怎么维护中小股民的利益？
所以要想彻底解决这个问题，就只能增加独董的威慑力。
比如交易所弄的独董培训班，可以和公安联办。主要教射击，培训完发持枪证。然后独董全家族不给办理出国证件。
你在董事会上，枪掏出来，说一句，谁造假，连累了兄弟全家，那就不好意思了。比什么口头监督有用多了。
任何规则的建立，都是建立在血腥和残酷之上的。妄想跳过这一步，用文明的手段建立规则，是不现实的。

2021-12-30 17:32:26

前领导做过独董，我看了一眼，一年几万块工资，当然要做的事情也很少。
结果公司财务严重造假，连带他也被证监会点名了。
以他的身份地位，真没必要为了几万块去担哪怕是一点点的风险。
对于很多独董来说，如果这个职业有风险了，哪怕是一点点，也是犯不上的。

志宏陈是 · 2021-12-30 19:17:30

不了解情况的就在上面瞎签字，光拿钱怎么行呢？拿钱就要承担责任。
没有做好本职工作，挨罚是正常的。
所以独立懂事退出潮也就很正常了。也倒逼上市公司必须给予独立董事一定的知情权和建议权。否则就不要挂这个幌子。
就像蒋总统的部门里面请了好多的刘洋博士。大多数都是个幌子而已。