重整方案悬而未决：华晨千亿汽车“帝国”走向何方？

显示全部楼层 · 2022-7-3 14:21:40

21世纪经济报道记者杜巧梅报道

在破产重整计划草案经过三度延期后，6月30日，华晨汽车集团控股有限公司等12家企业（以下简称“华晨集团等12家企业”）实质合并重整案第三次债权人会议正式召开。

不过，在当天的债权人会议上，《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）延期表决，目前尚未有定论。

6月30日晚间，金杯汽车股份有限公司（600609.SH，以下简称“金杯汽车”）发布公告表示，公司收到华晨集团及资产公司出具的《告知函》显示，《重整计划（草案）》表决截止时间前，有部分债权人表示因表决事项重大，审批、决策流程较长，无法在6月30日之前完成决策，故申请延期表决。

而为充分尊重并保障债权人的合法权益，经华晨集团等12家企业管理人向法院报告，本次债权人会议表决截止时间延期至2022年7月20日18时。

值得注意的是，与前两次债权人会议审议的《重整计划（草案）》不同的是，本次《重整计划（草案）》表决前，申华控股、金杯汽车股权相关资产已经找到了重整投资人。

不过，《重整计划（草案）》提交第三次债权人会议表决后，尚需经法院裁定批准后方能生效，且相关投资协议尚未签署，涉及的股权比例、交易价格、资产范围尚未确定。华晨集团等12家企业本次提交的《重整计划（草案）》是否能够通过债权人会议表决以及法院裁定尚具有不确定性。

重整方案悬而未决

“主要是针对关键资产的处置，债权人没有达成一致。”7月1日，针对第三次债权人会议表决结果延期，有知情人士对21世纪经济报道记者表示。

资料显示，2020年11月15日，债权人格致汽车科技股份有限公司向沈阳中院申请对华晨集团进行重整；2020年11月20日，沈阳中院裁定受理华晨集团债权人对华晨集团进行重整的申请。

2021年3月3日，华晨集团等12家企业进行实质合并重整。2021年8月31日，华晨集团等12家企业实质合并重整案第二次债权人会议正式召开，并对《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案财产管理及变价方案》《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于“中华”品牌汽车生产相关部分资产及华晨汽车制造有限公司100%股权的财产变价方案》及《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于成立债权人委员会的议案》进行表决。

不过，上述方案并未在当天全部通过表决，2021年9月7日，华晨集团等12家企业重整计划草案提交期限延长至2021年12月3日；2021年12月2日，华晨集团等12家企业重整计划草案提交期限延长至2022年6月3日；就在今年6月2日，华晨集团等12家企业正式向沈阳中院提交《重整计划（草案）》。

而就在华晨集团等12家企业重整计划草案延期提交的这半年多时间里，华晨集团相关企业股权发生多次变动。

6月8日，金杯汽车发布公告，《重整计划(草案)》载明，东方鑫源集团有限公司(以下简称“鑫源集团”)将成为华晨集团所持有金杯汽车股权相关资产的重整投资人。

资料显示，华晨集团通过其全资子公司资产公司持有金杯汽车242,967,345股股份，占金杯汽车总股本的18.53%；上述股份中7,360万股处于司法冻结状态，7,654.26万股通过光大证券股份有限公司信用交易担保证券账户持有。

不过，东方鑫源集团有限公司为华晨集团所持有金杯汽车股权相关资产的重整投资人，相关投资协议尚未签署。《重整计划（草案）》可能导致金杯汽车控股股东和实际控制人发生变更。

同时，申华控股也在日前发布公告称，2022年5月24日，华晨集团及其一致行动人辽宁正国、华晨集团等12家企业管理人和业乔投资（集团）有限公司（下称“业乔集团”）四方共同签署了《华晨集团等12家企业实质合并重整之投资协议（申华控股股权相关资产）》，业乔集团拟以现金人民币约6.44亿元受让华晨集团直接及间接持有的占公司总股本22.93%的股权。

此外，为促成华晨汽车重整，华晨中国拟无偿向华晨集团转让所持有的沈阳华晨动力机械有限公司（下称华晨动力）49%的股本权益。

而作为华晨集团等12家企业的核心资产之一，宝马（中国）投资有限公司（“宝马中国”）对“中华”汽车品牌汽车生产相关部分资产及华晨汽车制造有限公司100%股权的收购案在通过公示后始终未有回音。

在去年8月31日召开的第二次债权人会议上，作为破产重整投资人，宝马中国以16.33亿元购得“中华”汽车品牌汽车生产相关部分资产及华晨汽车制造有限公司100%股权。10月20日，国家市场监管总局反垄断局对宝马中国收购华晨汽车制造股权案进行简易案件公示。

公示显示，华晨集团目前持有华晨汽车制造有限公司100%的股权，从而单独控制华晨制造。宝马中国已经与华晨集团签订股权买卖协议以收购华晨制造全部股权。拟议交易后，宝马中国将单独控制华晨制造。

不过，随着华晨集团等12家企业实质合并重整案的重整计划草案表决结果的再度延期，宝马中国能否顺利收购华晨汽车制造股权存在不确定性。

迷雾中徘徊

就在华晨集团等12家企业实质合并重整案第三次债权人会议的前夕，华晨宝马里达工厂经过四个月的升级改造后正式开业，这也是华晨宝马完成股权变更后在华投资的重要举措。

2018年国家发展改革委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，从2018年7月28日起，取消专用车、新能源汽车整车制造外资股比限制，2020年取消商用车外资股比限制，2022年取消乘用车外资股比限制以及合资企业不超过两家的限制。

2018年10月11日，华晨宝马各方达成协议，宝马集团将用36亿欧元收购在华合资公司华晨宝马25%股份，这项交易约定将在2022年之前完成。

根据这一协议，股比调整完成后宝马集团和华晨汽车分别持有华晨宝马75%和25%股份，宝马也将成为首个控股合资公司的外资车企，而华晨宝马不再纳入华晨汽车合并范围。

2月11日起，宝马集团在中国的合资企业华晨宝马的新合资合同正式生效，宝马集团与其中方合作伙伴的合资合作有效期据此延长至2040年。根据新合资合同，从2022年2月11日起，宝马集团在华晨宝马所持股份变更为75%，合作伙伴华晨中国汽车控股有限公司间接持有剩余25%股份。

一直以来，依靠“利润奶牛”华晨宝马的收益，掩盖了华晨汽车自主业务的亏损。

财报显示，2015年至2019年，华晨宝马给华晨中国贡献的净利润分别为38.23亿元、39.93亿元、52.33亿元、62.45亿元和76.26亿元，利润贡献幅度不断扩大。2020年上半年华晨宝马销量达到26.2万辆，尽管较2019年同期26.4万辆的销量同步下滑0.8%，但华晨宝马对华晨中国未经审核纯利的贡献由2019年上半年的35.52亿元人民币大增23.4%至43.83亿元人民币。

同时，华晨旗下自主品牌处于严重亏损状态，经营业绩持续下滑。进入破产重整程序之前，企业多个自主品牌近几年陆续处于停产或半停产状态，自主品牌仅有中华V3、V7两款产品生产，但销量低迷。此外，企业长期以来对外投资分散、产品研发底蕴薄弱、自身经营管理不善。

2018年以来，相关部门一直努力帮助华晨集团解决现金流问题，但其债务问题积重难返。

“一旦华晨汽车在华晨宝马的股份降低到25%后，华晨集团从合资公司获取的利润将大幅缩水，公司的经营状况也将因此受到影响，其在资本市场的价值也将被重新评估。”此前，有华晨内部人士表示，对于深陷债务危机的华晨集团来说，进入重整程序或许是解决问题的最佳路径。

不过，根据第二次债权人大会披露信息，截至2021年8月13日，华晨等12家企业的预计负债总金额高达619.84亿元。面对高额债务，走上破产重整道路的华晨集团整体危机并未完全解除。

从目前公开的消息来看，作为华晨集团优质资产的金杯汽车和申华控股均已找到投资人，而其他多项资产却在拍卖中多次流拍。

而面对债权人对《重整计划（草案）》的延期表决，华晨集团的未来依然迷雾重重。

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